Khi nào Giám đốc cần sự chấp thuận của cổ đông?

Vấn đề về quyền của cổ đông so với quyền của giám đốc các tập đoàn là một lĩnh vực bất ổn của pháp luật. Các bài viết của công ty cho hầu hết các công ty quy định hai quyền dường như mâu thuẫn: quyền của cổ đông để bầu giám đốc và quyền của giám đốc để quản lý tập đoàn. Trong thực tế, cho đến khi xuất hiện phong trào quyền cổ đông non trẻ sau cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008, hội đồng quản trị thường kiểm soát các cuộc bầu cử và bỏ qua quyền phê duyệt của các cổ đông.

Cổ đông bầu Giám đốc

Các bài viết của công ty thường quy định rằng các cổ đông sẽ bầu giám đốc. Trong thực tế, điều thường xảy ra là một nhóm gồm một hoặc nhiều giám đốc được đề xuất được đưa ra bởi hội đồng quản trị, sau đó được các cổ đông bỏ phiếu tại cuộc họp thường niên. Trong khi, về mặt kỹ thuật, các cổ đông đã bầu ra giám đốc, bảng chỉ chứa cơ hội, như Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đã nói, đóng dấu cao su vào sự lựa chọn của hội đồng quản trị.

Ý nghĩa của sự chấp thuận của cổ đông

Một bài báo của New York Times về vấn đề của các hội đồng thao túng bầu cử lưu ý rằng vấn đề vượt ra ngoài việc kiểm soát bảng. Ngay cả khi hơn 50% cổ đông từ chối bỏ phiếu phê duyệt cho các giám đốc tái tranh cử, kết quả thông thường - trong 41 công ty mà Times theo dõi - là dù sao các giám đốc vẫn giữ công việc của họ. Việc từ chối chấp thuận cổ đông chỉ đơn giản là bị bỏ qua.

Từ chức không có nghĩa là rời bỏ

Ngay cả khi các giám đốc mất phiếu tán thành của cổ đông từ chức, họ vẫn có thể vẫn còn. Năm 2012, hai giám đốc của Chesapeake Energy đã bị 71% cổ đông bỏ phiếu phản đối. Sau đó, họ đã từ chức, một yêu cầu của các điều khoản hợp nhất của công ty. Nhưng công ty sau đó đã từ chối. Một trong hai giám đốc phục vụ thêm một năm trước khi rời đi.

Bắn hội đồng quản trị

Hai thay đổi trong hành vi của cổ đông có thể giúp họ loại bỏ các giám đốc mà họ không chấp thuận. Các quỹ hưu trí nắm giữ số lượng cổ phiếu tương đối lớn có thể mang lại nhiều quyền lực hơn trong việc phản đối các hội đồng cố thủ hơn so với số lượng lớn các cổ đông cá nhân, mỗi cổ phiếu có tương đối ít. Các cổ đông năng động đã đòi lại quyền chỉ định thời gian của các cuộc bầu cử. Khi các hội đồng tổ chức các cuộc bầu cử so le cho một hoặc hai thành viên hội đồng quản trị tại một thời điểm, các cổ đông khó có thể thực hiện các thay đổi có ý nghĩa trong kiểm soát. Khi họ thực hiện quyền sắp xếp lại các cuộc bầu cử, để toàn bộ cuộc bầu cử của hội đồng quản trị diễn ra tại cùng một cuộc họp cổ đông, họ có thể rút lại sự chấp thuận từ toàn bộ hội đồng quản trị. Đó chính xác là những gì đã xảy ra tại cuộc họp cổ đông tháng 8 năm 2013 của Health Management Associates. Các cổ đông đã tổ chức và bỏ phiếu cho toàn bộ hội đồng quản trị.