Cách cách chức Giám đốc mà không có Thỏa thuận cổ đông

Hội đồng quản trị thường không yêu cầu các cổ đông đồng ý bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị. Mặc dù các cổ đông có quyền lý thuyết để yêu cầu hội đồng quản trị hành động theo chỉ thị của cổ đông liên quan đến việc làm của thành viên hội đồng quản trị, họ hiếm khi làm. Trước khi bãi nhiệm một thành viên hội đồng quản trị, các hội đồng quản trị có thể làm theo các thủ tục làm giảm bớt cơ hội của thành viên hội đồng bị bãi nhiệm kiện hội đồng quản trị để phục hồi và thiệt hại.

Quyền của cổ đông

Trừ khi có một quy định cụ thể trong các điều khoản hợp nhất hoặc quy định của công ty đòi hỏi phải có sự chấp thuận của cổ đông, hội đồng quản trị không có nghĩa vụ phải có được sự chấp thuận của cổ đông trước khi sa thải thành viên hội đồng quản trị. Trên thực tế, mặc dù về lý thuyết, các cổ đông, những người sở hữu tập đoàn, có thể bỏ phiếu để hướng dẫn một hội đồng tuân thủ các chỉ thị liên quan đến việc làm của các thành viên hội đồng quản trị, các hội đồng thường bỏ qua chúng. Một trong số ít trường hợp chỉ thị của cổ đông ảnh hưởng trực tiếp đến việc làm của hội đồng quản trị là cuộc bỏ phiếu thành công vào tháng 8 năm 2013 của các cổ đông của Health Management Associates để bãi nhiệm toàn bộ hội đồng quản trị.

Quyền của hội đồng quản trị

Quyền của Hội đồng quản trị để miễn nhiệm thành viên hội đồng quản trị là không tuyệt đối. Trừ khi hội đồng quản trị có hợp đồng đã ký với các thành viên hội đồng thừa nhận quyền bãi miễn của hội đồng quản trị mà không có lý do, hội đồng quản trị phải nêu rõ lý do sa thải. Hợp đồng hội đồng thường không có những điều khoản như vậy. Nếu không có hợp đồng trao cho hội đồng quản trị quyền bãi miễn mà không có lý do, và trong trường hợp kháng cáo để phục hồi, hội đồng có thể phải thuyết phục một hội đồng xét duyệt, thẩm phán hoặc bồi thẩm đoàn rằng việc bãi nhiệm là hợp lý.

Nguyên nhân đầy đủ và đã được chứng minh

Adler và Colvin, một công ty luật liên quan đến các vấn đề pháp lý của tập đoàn, khuyến nghị rằng tập đoàn nên có thành viên hội đồng quản trị mới ký vào danh sách kiểm tra, thừa nhận rằng họ đã đọc các bài viết về hợp nhất, quy định hiện hành và các chính sách quan trọng khác. Nguyên nhân cho việc sa thải sau đó có thể trích dẫn một hoặc nhiều hành vi vi phạm các điều khoản, quy định hoặc chính sách đó. Việc vi phạm phải đủ nghiêm trọng rằng việc sa thải là hợp lý, và bản thân các cáo buộc phải được chứng minh. Thiếu cả hai yếu tố, như trong đánh giá năm 2013 của Dunwoody, Ga., Sự bãi nhiệm của các thành viên hội đồng khác bởi các thành viên hội đồng khác, phát hiện có thể là việc bãi nhiệm là phù phiếm và phi lý.

Thủ tục miễn nhiệm thay thế

Một giải pháp thay thế hoàn thành việc loại bỏ thành viên hội đồng quản trị mà không gọi đó là sa thải có thể tránh được vụ kiện tiếp theo. Blue Avocado, một tạp chí trực tuyến thảo luận về quản trị phi lợi nhuận, khuyến nghị bốn phương án: từ chức tự nguyện, thường đạt được bằng thảo luận ngoại giao; nghỉ việc - thường là thành viên hội đồng quản trị sẽ không từ chức sẽ đồng ý nghỉ phép tiết kiệm mặt hoặc "thời gian nghỉ mát"; giới hạn nhiệm kỳ, yêu cầu họ được nêu rõ trong điều lệ hoặc trong các chính sách của hội đồng đã thỏa thuận trước đó; luận tội. Blue Avocado khuyến nghị rằng là một phần của quy trình lên tàu, các thành viên hội đồng mới thừa nhận nguyên nhân dẫn đến luận tội bằng văn bản.