Tôi có phải giải thể LLC nếu đối tác của tôi không có khả năng thanh toán?

Một mối quan hệ kinh doanh được cấu trúc như một công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC) có cùng cơ sở pháp lý như một quan hệ đối tác. Một trong những tính năng của quan hệ đối tác là khả năng của mỗi đối tác để hành động cho toàn bộ. Mặc dù cách chia sẻ trách nhiệm này có thể có lợi trong các hoạt động kinh doanh thông thường, nhưng điều đó cũng có nghĩa là các yếu tố tiêu cực ảnh hưởng đến một đối tác, ngay cả trong cuộc sống cá nhân của anh ta, có khả năng ảnh hưởng đến đối tác khác. Theo cách này, một LLC rất giống như một cuộc hôn nhân. Như trong một cuộc hôn nhân, luật pháp quy định các đối tác LLC, được gọi là thành viên, sẽ tách ra khỏi nhau nếu những điều thảm khốc nhất định xảy ra, chẳng hạn như mất khả năng thanh toán của một thành viên.

Cơ sở pháp lý

LLC hoạt động theo luật pháp của tiểu bang nơi họ nộp đăng ký kinh doanh. Mỗi tiểu bang có Đạo luật Công ty Trách nhiệm hữu hạn (LLCA) quy định chi tiết về quyền và trách nhiệm của các thành viên. LLCA của mỗi tiểu bang là đặc biệt đối với quyền tài phán đó, nhưng có những điều khoản thống nhất là tiêu chuẩn giữa các tiểu bang. Chúng cung cấp các biện pháp khắc phục cho các thành viên còn lại nếu một số điều xảy ra với một thành viên. Những sự kiện kích hoạt này bao gồm tử vong, rút ​​tiền, nộp đơn phá sản hoặc mất khả năng thanh toán chung được chứng minh bởi các chủ nợ khởi xướng hành động chống lại thành viên.

Phân ly

Khi một sự kiện kích hoạt theo LLCA xảy ra, thành viên LLC được coi là tách ra hoặc loại bỏ khỏi hoạt động của công ty. Điều này ngăn chặn tình huống ảnh hưởng đến lợi ích của thành viên trong công ty. Các sự kiện kích hoạt là các tình huống có thể làm lu mờ sự quan tâm của thành viên. Như trong một cuộc hôn nhân, luật pháp không buộc mọi người phải hợp tác với những người lạ, những người có thể chiếm quyền lợi của thành viên bị phân tách trong việc trả nợ. Sau khi phân ly, các thành viên khác phải mua hết lợi ích của thành viên bị phân tách, theo các điều khoản được quy định bởi một thỏa thuận điều hành, bằng cách thương lượng giá trị thị trường hợp lý hoặc bằng cách đệ trình lên tòa án bang, nơi một thẩm phán sẽ thiết lập một mức giá công bằng.

Ngoại lệ

Hầu hết các bang tuân theo thông lệ LLCA phổ biến và cho phép các thành viên còn lại của LLC tiếp tục kinh doanh sau khi mua một thành viên mất khả năng thanh toán. Tuy nhiên, một số ít các quốc gia hoạt động theo luật đối tác truyền thống, theo đó bất kỳ thay đổi nào đối với quyền sở hữu của doanh nghiệp đều phá vỡ thỏa thuận hợp tác. Đối với các đối tác còn lại để tiếp tục, họ phải hình thành một quan hệ đối tác mới phản ánh sự thỏa thuận của các thành viên tích cực. Ở những tiểu bang này, khả năng mất khả năng thanh toán của đối tác gây ra sự phân ly, nhưng biện pháp khắc phục duy nhất là giải thể LLC và thanh lý tài sản.

Hiệp định thành viên

LLCA cho phép các thành viên trên LLC thông qua thỏa thuận điều hành để kiểm soát quản lý công ty. Thỏa thuận điều hành hoạt động như một hợp đồng ràng buộc thay thế nhiều điều khoản mặc định của LLCA. Thỏa thuận điều hành có thể chỉ định rằng LLC phải giải thể nếu bất kỳ thành viên nào rút tiền hoặc bị trục xuất. Nếu một thành viên rút tiền hoặc bị trục xuất vì mất khả năng thanh toán trong trường hợp này, LLC phải giải thể, ngay cả khi LLCA sẽ cho phép họ tiếp tục nếu không có thỏa thuận.